天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司2020年度独立董事述职报告
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天润乳业:新疆天润乳业股份公司2020年度独立董事述职报告

原标题:天润乳业:新疆天润乳业股份公司2020年度独立董事述职报告

新疆天润乳业股份公司 2020年度独立董事述职报告 新疆天润乳业股份公司(以下简称“公司”)独立董事依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司打造独立董事规范的指导建议》等有关法律、法规与《公司章程》《公司独立董事工作细节》等规范的规定,在2020年度工作中,详细知道公司生产经营状况,积极参与董事会决策,对公司重大事情发表独立客观的建议,较好地发挥了独立董事的独立用途,切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法利益。现将2020年度工作状况报告如下: 1、独立董事的基本状况 (一)工作履历、专业背景与兼职状况 李胜利,男,汉族,1965年12月出生,中共党员,博士学历,教授职称,具备独立董事资格。现任新疆天润乳业股份公司独立董事。主要从事反刍动物营养与饲料加工、奶牛饲料营养成分评定,中国奶牛饲料数据库,奶牛饲养标准,围产期奶牛营养和奶牛场饲养管理等方面的研究工作。担任国家现代奶牛产业技术体系首席科学家、中国畜牧兽医掌握养牛学分会理事长、动物营养学国家重点实验室副主任、中国奶业协会副会长、中国农业大学中荷奶业进步中心主任、中国农业大学中美奶业研究中心主任等职务。康莹,女,汉族,1973年1月出生,研究生学历,中级会计职称职称,具备独立董事资格、律师资格、律师从事证券法律业务资格、董事会秘书资格。现任新疆合金资金投入股份公司董事长、总裁、董事会策略委员会主任委员;新疆天润乳业股份公司独立董事。曾先后任新疆库尔勒香梨股份公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书。 龚巧莉,女,汉族,1964年1月出生,研究生学历,会计学教授职称,具备独立董事资格。现任新疆财经大掌握计学院会计学教授,MBA导师、硕士研究生导师,新疆天润乳业股份公司、新疆库尔勒香梨股份公司、新疆合金资金投入股份公司、新疆交通建设集团股份公司、新疆赛里木现代农业股份公司的独立董事;兼任中国企业财务管理协会理事,新疆生产力促进中心财务评审专家,新疆科技厅财务评审专家,乌鲁木齐科技局财务评审专家,中国管理会计体系研究中心及上海视线管理咨询公司高级名誉顾问。(二)独立性状况说明 公司独立董事拥有中国证监会《关于在上市公司打造独立董事规范的指导建议》中所需要的独立性,公司独立董事及直系亲属、主要社会关系没在公司及其附属企业任职,也没在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职;公司独立董事没为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和职员获得额外的、未予披露的其他利益,没有影响独立性的状况。2、独立董事年度履职概况 (一)出席董事会和股东大会的状况 2020年公司共召开7次董事会、5次股东大会,独立董事积极出席会议,认真审议每项议案,主动知道有关状况,参与讨论并提出合理化建议,独立、客观、审慎地行使表决权,对公司对外资金投入、规范运作、关联买卖、募筹资金等各方面发挥了我们的专业常识和工作经验,认真负责地提出建议和建议,并以专业能力和经验发表了独立建议,为公司董事会的科学决策发挥了积极推动作用。独立董事觉得,公司董事会及股东大会会议的召集召开符合法定程序,重大经营决策事情和其他重大事情均履行了相应的审批程序,因此,2020年度公司独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事情没提出异议的状况,对各项议 案均投赞成票。2020年,各位独立董事出席董事会状况如下: 名字 本年应出席次数 现场或通讯方法亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是不是连续两次未亲自参加会议 投票状况(反对次数) 李胜利 6 6 0 0 否 0 康 莹 6 6 0 0 否 0 龚巧莉 6 6 0 0 否 0 牛 耕 1 1 0 0 否 0 倪晓滨 1 1 0 0 否 0 罗 瑶 1 1 0 0 否 0 2020年,各位独立董事出席股东大会状况如下: 名字 应出席次数 实质出席次数 李胜利 4 2 康 莹 4 3 龚巧莉 4 3 牛 耕 1 1 倪晓滨 1 1 罗 瑶 1 1 (二)到公司现场考察的状况 报告期内,独立董事借助参加股东大会、董事会的机会到公司现场全方位深入知道公司生产经营状况,积极与公司董事、监事、高级管理职员沟通交流,准时学会企业的经营动态,多次听取了公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报,从专业角度提出有关改进建议和建议。(三)公司配合独立董事工作的状况 公司董事长及总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理职员与独立董事维持了按期交流,使独立董事能准时知道公司生产经营动态,并为独立董事做出独立判断提供很多资料。公司管理层也高度看重与独立董事的交流与交流,召开董事会及有关会议前,公司精心组织筹备会议材料,并准时准确传递,为独立董事履职提供了完备的条件和支持。3、独立董事年度履职重点关注事情的状况 公司独立董事结合企业的实质状况,充分借助每位独立董事在行业、专业上的优势,为公司进步出谋划策。2020年度,独立董事在配股公开发行证券、关联买卖、规范运作、募筹资金等方面进行了认真的审查,主要状况如下: (一)配股公开发行证券状况 2020年1月21日,公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《新疆天润乳业股份公司关于用募筹资金对子公司增资的议案》。在认真审阅有关文件及材料后,基于独立判断的立场,对于公司用募筹资金对子公司增资有关事情发表独立建议如下:为确保募筹资金资金投入项目的顺利推行,公司拟用募筹资金向募投项目推行主体增资,用于募筹资金资金投入项目建设,符合《上海证券交易平台上市公司募筹资金管理方法》与《公司募筹资金管理规范》等有关规定,符合《公司章程》的规定,有益于增强募投项目推行主体的资本实力,保障募筹资金资金投入项目的顺利推行,有益于提升募筹资金用效率,符合公司进步策略进步需要,符合公司和全体股东的利益。没有变相改变募筹资金投向、损害公司股东利益的情形。赞同公司用募筹资金对子公司增资。2020年4月23日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了《新疆天润乳业股份公司关于用募筹资金置换预先投入的自集资金的议案》。本着审慎、客观、勤勉尽责的原则,对公司用募筹资金置换预先投入的自集资金事情进行了认真审查,并发表独立建议如下:公司本次用募筹资金置换预先投入的自集资金事情,符合公司经营进步需要,具备必要性和合理性。本次置换时间距离募筹资金到账时间未超越6个月,置换行为没与募筹资金用作用与功效相违背,没有变相改变募筹资金作用与功效的行为。希格玛会计师事务所(特殊一般合伙)对公司募筹资金资金投入项目的预先投入状况进行了专项审核并出具了鉴证报告,公司履行了必要的审批程序,符合中国证监会《上市公司监管引导第2号——上市公司募筹资金管理和用的监管需要》《上海证券交易平台上市公司募筹资金管理方法》 等有关法律、法规及规范性文件的规定,没有损害上市公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。综上,大家一致赞同本次募筹资金置换事情。(二)关联买卖状况 2020年4月23日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了《新疆天润乳业股份公司关于2019年度平时关联买卖实行状况及2020年度平时关联买卖预计状况的议案》,公司独立董事对上述关联买卖事情均在进行认真审议的基础上发表了赞同的事前认同建议和独立建议,觉得:公司关联买卖决策程序符合《公司法》《上海证券交易平台股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司与关联方进行的关联买卖均为满足公司平时经营业务的需要,关联买卖采购及委托加工用于保障公司2020年生产经营目的的顺利达成,未对公司本期与将来财务情况和经营成就产生不利影响。关联买卖定价遵循市场原则,未损害公司和全体股东的利益。(三)对外担保及资金占用状况 2020年度,公司严格遵守中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的公告》有关需要,公司及子公司没有任何形式的对外担保状况。2020年度,希格玛会计师事务所(特殊一般合伙)出具了《新疆天润乳业股份公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》,控股股东及其关联方没违规占用资金的状况。(四)募筹资金的用状况 2015年公司推行非公开发行股票项目,募筹资金于2015年8月21日到位。2019年公司推行配股项目,募筹资金于2020年1月14日到位。公司独立董事觉得,公司2020年度募筹资金存放和用符合《上市公司监管引导第2 号——上市公司募筹资金管理和用的监管需要》《上海证券交易平台上市公司募筹资金管理规定》《新疆天润乳业股份公司募筹资金管理规范》《募筹资金三方监管 协议》等文件的规定,对募筹资金进行了专户存储和专项用,没有变相改变募筹资金作用与功效和损害股东利益的状况。(五)高级管理职员薪资状况 2020年2月13日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了《新疆天润乳业股份公司董事、高级管理职员薪资策略》,对公司董事、高管薪资进行了调整。公司独立董事觉得:公司董事、高级管理职员薪资策略是依据公司所处行业、区域的薪资水平、结合公司实质经营状况拟定,有益于进一步调动公司管理层的积极性、创造性,稳定管理队伍,推进公司健康长远进步,没有损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。(六)营业额预报及营业额预告状况 2020年度,根据监管机构有关信息披露规则,公司未发布营业额预报及营业额预告状况。(七)聘任或者更换会计师事务所状况 报告期内,公司续聘希格玛会计师事务所(特殊一般合伙)担任公司2020年财务审计机构及内部控制审计机构。公司独立董事对该事情予以事前认同并发表独立建议,觉得:希格玛会计师事务所(特殊一般合伙) 拥有证券、期货有关业务审计从业资格,拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力,在公司历年的审计过程中,可以根据注册会计师独立审计准则推行审计工作,遵循独立、客观、公正的执业准则,已顺利完成公司2019年度审计工作,同时该所对本公司业务状况较为熟知,赞同继续聘用希格玛会计师事务所(特殊一般合伙)为公司2020年度财务及内部控制审计机构。公司关于续聘2020年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规,符合本公司和全体股东的利益。(八)现金分红及其他资金投入者回报状况 报告期内,公司召开第七届董事会第二次会议、2019年年度股东大会审议 通过了《新疆天润乳业股份公司2019年度收益分配策略》,公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.57元(含税),以公司总股本268,599,337股计算合计拟派发现金红利42,170,095.91元(含税)。2019年度公司不送红股,亦不进行资本公积金转增股本。公司独立董事觉得:公司董事会制定的2019年度收益分配预案符合《公司章程》规定的价值分配政策和现金分红需要,符合公司现在的实质情况,有益于公司将来的可持续健康进步,有益于公司和全体股东的长远利益,赞同将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。2020年7月3日,公司根据上述收益分配策略完成2019年度权益分派工作。(九)公司及股东承诺履行状况 2020年度,公司不需要履行的承诺事情;公司控股股东需履行关于维持上市公司独立性、解决同业角逐、规范和降低关联买卖的承诺;第二大股东需履行关于解决同业角逐、解决关联买卖的承诺。报告期内公司控股股东及第二大股东均严格履行上述各项承诺,没有违反承诺的状况。(十)信息披露的实行状况 2020年度,公司完成了2019年年度报告,2020年首季报告、2020年半年度报告及2020年第三季度报告的编制及披露工作,并且完成公司64项临时通知的编制及披露工作。公司独立董事对公司2020年度的信息披露状况进行了监督,觉得公司信息披露工作符合《公司章程》的规定,信息披露内容涵盖了公司重大事情,可以保证资金投入者准时、准确、全方位地知道公司进步现状。公司信息披露遵守“公开、公平、公正”原则,有关信息披露职员可以根据法律、法规的需要做好信息披露工作,信息披露内容准时、公平、准确和完整,未出现遭到监管部门处罚的情形。经上海证券交易平台综合考评,公司2019-2020 年度信息披露工作评价结果为A。(十一)董事会专门委员会运作状况 报告期内,公司董事会各专门委员会根据有关工作规范,可以以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。2020年,公司董事会策略委员会召开3次会议,对公司子公司对外资金投入、向子公司增资等重大对外资金投入事情进行了研究审查;董事会审计委员会召开6次会议,对关联买卖的必要性和关联买卖价格公允性进行核查,对公司续聘会计师事务所事情进行审核,在公司年报审计过程中与年审会计师积极交流,审阅财务报告,认真履行了专业职责;董事会薪资与考核委员会召开2次会议,对公司高级管理职员薪资策略的拟定、履职及薪资规范实行状况进行了监督审查;董事会提名委员会召开1次会议,对公司第七届董事会董事候选人进行了审查。 4、总体评价和建议 2020年,公司独立董事本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,对公司董事会决议的重大事情均坚持事先认真审核,并独立、审慎、客观地行使表决权,切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。2021年,公司独立董事将继续根据有关法律法规对独立董事的需要,秉承小心、勤勉、忠实的原则与对公司和全体股东负责的精神,忠实地发挥独立董事有哪些用途,促进公司规范运作。同时,充分借助自己学会的专业常识和经验为公司进步提供更多有建设性的建议,增强公司董事会决策能力和领导水平,更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事:李胜利、康 莹、龚巧莉 2021年3月18日

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