合康新能:子公司股权转让暨关联交易
本文摘要:瞄股网(www.miaogu.com)讯:瞄股网2月10日:短线大盘上升空间有限 节后行情今日可申购新股:园林股份、必得科技、博硕科技。今日可申购可转债:无。今日上市...合康新能:子公司股权供

瞄股网(www.miaogu.com)讯:

瞄股网2月十日:短线大盘上升空间有限 节后行情

今日可申购新股:园林股份、必得科技、博硕科技。今日可申购可转债:无。今日上市...

合康新能:子公司股权出售暨关联买卖高手股票买卖秘技 买入股票的七种形态MSCI2月指数季度调整结果出炉 北上资金节前埋伏了这部分个股中药板块利好消息扎堆发布 绩优中药股出炉茅台站上2500元再创历史新高,中信目的价调至3000元新股园林股份707303打新价值剖析

合康新能:子公司股权出售暨关联买卖

原标题:合康新能:关于子公司股权出售暨关联买卖的通知

证券代码:300048 证券简称:合康新能 编号:2021-014 北京合康新能科技股份公司 关于子公司股权出售暨关联买卖的通知 本公司及董事会全体成员保证通知内容真实、准确和完整,没不真实记载、误导性陈述或重大遗漏。1、 关联买卖概述 2021年2月9日,北京合康新能科技股份公司(以下简称“合康新能”或“公司”) 与上海上丰集团公司(以下简称“上海上丰”)及叶进吾先生签订了《武汉合康动力技术公司股权出售及有关债务安排协议》、《武汉合康智能电气公司股权出售及有关债务安排协议》(以下统称“《债务安排协议》”),公司拟将控股子公司武汉合康动力技术公司(以下简称“合康动力”)60%股权以1元人民币出售给公司股东上海上丰及叶进吾先生、拟将武汉合康智能电气公司(以下简称“合康智能”)64%股权以32,060,000元出售给公司股东上海上丰及叶进吾先生。上述买卖完成后,合康动力、合康智能将不再是公司控股子公司,不再纳入公司合并报表范围。本次买卖对象上海上丰及叶进吾先生,系公司持股5%以上大股东,依据《深圳证券交易平台创业板股票上市规则(2020年修订)》第7.2.3条规定,本次买卖构成关联买卖。公司于2021年2月9日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于子公司股权出售、债务重组暨关联买卖的议案》。公司独立董事对本次关联买卖进行了事前认同并发表了赞同的独立建议。依据《深圳证券交易平台创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次关联买卖尚需提交股东大会审议,与该关联买卖有利害关系的关联人将回避表决。本次关联买卖不构成《上市公司重大资产重组管理方法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。2、 关联方介绍和关联关系 1、基本状况 名字:上海上丰集团公司 统一社会信用代码:913100007354204607 住所:上海嘉定区浏翔公路918号 法定代表人: 叶进吾 注册资本:11200万元 经营范围:塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表的制造销售,实业资金投入,国内贸易(除专项规定),自有房子出租,从事塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表技术范围内的技术开发、技术出售、技术咨询、技术服务,从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可拓展经营活动】 2、与本企业的关联关系 截至本通知日,上海上丰集团公司及叶进吾先生合计持有公司股票55,747,255股,为公司持股5%以上大股东。3、股权结构 股东名字 认缴出资额(万元) 持股比率 叶进吾 3561.6 31.8% 叶纶 2654.4 23.7% 葛银汉 1500.8 13.4% 叶进三 1299.2 11.6% 叶宣明 1288 11.5% 叶剑红 896 8% 叶进吾先生为上海上丰集团公司的实质控制人。4、近期一年的财务数据 单位:元 项目 2019年度 净资产 465,780,596.17 营业收入 77,940,027.21 净收益 540,568.67 3、 买卖标的的基本状况 1、武汉合康动力技术公司 (1)基本状况 企业名字 武汉合康动力技术公司 企业种类 有限责任公司(自然人资金投入或控股) 统一社会信用代码 914201003035003289 认缴出资额 3000万元人民币 注册地址 武汉东湖开发区佛祖岭三路6号 法定代表人 杨志礴 成立日期 2014-07-30 经营范围 动力技术研究开发;电子商品、汽车零配件、电子控制系统、电机、控制器、变频器、新能源汽车动力系统的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可拓展经营活动) (2)股权结构 股东名字 认缴出资额(万元) 持股比率 北京合康新能科技股份公司 1800 60% 刘文洲 506.1 16.87% 李德鹏 150 5% 徐舟 120 4% 李明哲 120 4% 高慧 120 4% 林放 42 1.4% 王彦翰 30 1% 唐旭明 19.5 0.65% 高明 14.1 0.47% 涂超 9.6 0.32% 王勋 9 0.3% 洪熠熠 9 0.3% 龚顺敏 6 0.2% 韩威 6 0.2% 陈志辉 6 0.2% 洪奥 5.7 0.19% 牛斌 4.5 0.15% 李泓江 4.5 0.15% 凌晨 4.5 0.15% 许钊 3.9 0.13% 吕碧君 3 0.10% 王秀燕 3 0.10% 成娟娟 2.4 0.08% 刘俊 1.2 0.04% (3)主要财务数据 单位:元 项目 2020年三季度 2019年度 总资产 135,437,888.76 302,353,048.59 总负债 417,238,907.76 428,329,021.29 应收账款 82,814,675.66 99,993,588.68 净资产 -281,801,019.00 -125,975,972.70 营业收入 18,249,798.20 43,970,813.34 营业收益 -156,809,589.42 -73,425,206.25 净收益 -155,825,046.30 -76,487,001.84 经营活动产生的现金流量净额 591,230.06 17,814,949.24 注:上述财务数据已经由具备从事证券业务资格的中审众环会计师事务所(特殊一般合伙)审计。(4)截至本协议签署日,合康动力为失信被实行人,涉及诉讼与仲裁事情金额约为1700万元。银行竞价推广账户被冻结9个,冻结资金111.8万元。法定代表人杨志礴有限制高消费。上述状况不会干扰本次买卖。(5)本次买卖将致使本公司合并报表范围变更,经公司自查,发现存在两笔对合康动力的违规担保金额共计2,131.91万元,截至披露日,扣除已偿还金额共计1,452.75万元,剩余未偿还违规担保总额为679.16万元。针对此次违规担保事情,上海上丰及叶进吾赞同对担保提出反担保手段。详见同日披露的通知《关于公司自查涉及违规担保事情的通知》。此外公司没有向标的公司提供财务资助,委托理财与其他占用公司资金的情形。2、武汉合康智能电气公司 (1)基本状况 企业名字 武汉合康智能电气公司 企业种类 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91420100MA4KL69J67 认缴出资额 5000万元人民币 注册地址 武汉东湖新技术开发区佛祖岭三路6号合康变频(武汉)工业园单层厂房栋1层高压厂房 法定代表人 叶权海 成立日期 2015-10-16 经营范围 电动汽车充电设施的研发、生产及批发兼零售;控制器、变频器、新能源汽车动力系统的批发兼零售;电动汽车充电设施的安装、新能源汽车充换电站(点)系统设计、施工、建设与运营;电动汽车充电服务;风电系统及设施、光伏系统及设施、储能系统及设施、微电网系统及设施的研发、生产及批发兼零售;系统集成;计算机软硬件的技术开发、技术服务;网络技术的技术开发、技术出售、技术咨询、技术服务;广告发布、制作、设计;货物进出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(依法须经审批的项目,经有关部门审批后方可拓展经营活动) (2)股权结构 股东名字 认缴出资额(万元) 持股比率 北京合康新能科技股份公司 3200 64% 叶权海 1300 26% 李顺章 250 5% 张言敏 250 5% (3)主要财务数据 单位:元 项目 2020年1-11月 2019年度 总资产 104,841,859.82 109,581,042.89 总负债 63,980,131.89 65,461,995.29 应收账款 35,758,204.40 47,498,073.77 净资产 40,861,727.93 43,119,047.60 营业收入 46,265,841.45 69,031,924.40 营业收益 -3,419,091.48 6,596,949.94 净收益 -2,757,319.67 5,600,433.32 经营活动产生的现金流量净额 -4,069,971.85 6,633,551.77 注:上述财务数据已经由具备从事证券业务资格的中审众环会计师事务所(特殊一般合伙)审计。(4)该买卖标的没有涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事情,亦没有查封、冻结等司法手段等,不是失信被实行人。(5)本次买卖将致使本公司合并报表范围变更,截至现在,公司没有向标的公司提供担保、财务资助,委托理财与其他占用公司资金的情形。4、 关于武汉合康动力技术公司《股权出售及有关债务安排协议》的主要内容 1、出售方:北京合康新能科技股份公司(甲方); 2、受让方:上海上丰集团公司(乙方一)、叶进吾(乙方二); 3、丙方:广东美的暖通设施公司; 4、买卖标的:武汉合康动力技术公司60%股权; 5、买卖价格:1元人民币; 6、定价依据:参考标的公司截至2019年12月31日经审计的净资产值同时结合2020年的经营情况; 7、生效条件:自各方签署之日起成立,并经法律法规需要的前置条件达成后(如需)生效; 8、债务安排及支付方法:各方确认标的公司及其控股子公司截至2020年十月31日对出售方及关联方(包括北京合康新能变频技术公司、长沙日业电气公司、合康变 频科技(武汉)公司)的负债务金额为35,779万元,乙方赞同对标的企业的上述债务承担连带还款责任。各方确认:对标的公司及其控股子公司对出售方及关联方的债务进行重组,乙方需合计向甲方支付20,000万元,乙方内部对此债务为连带付款责任,甲方有权向任意乙方之一倡导全部债务支付义务。详见同日披露的通知《关于子公司债务重组暨关联买卖的通知》。乙方没办法按时偿还债务的,每逾期1日,应按当期逾期付款金额的0.22‰(年化利率8%)向出售方支付违约金,计至支付完毕日止。5、 关于武汉合康智能电气公司《股权出售及有关债务安排协议》的主要内容 1、出售方:北京合康新能科技股份公司(甲方); 2、受让方:上海上丰集团公司(乙方一)、叶进吾(乙方二); 3、买卖标的:武汉合康智能电气公司64%股权; 4、买卖价格:3206万元人民币; 5、定价依据:参考标的公司截至2019年12月31日经审计的净资产值; 6、生效条件:自各方签署之日起成立,并经公司董事会或股东大会审议通过后生效; 7、过户安排及支付方法:各方确认标的公司及其控股子公司截至2020年11月30日对出售方及关联方的负债金额为1,013万元,乙方赞同对标的企业的上述债务承担连带还款责任。自2021年1月份开始,每月支付100万,直至偿还完毕。各方约定,受让方在协议签署完成后5个工作日内,向公司支付500万股权出售款,剩余出售款2,706万元于2021年4月30近日支付给公司。乙方到期没办法偿还债务,丙方有权依法处置被质押股份,处置被质押股份的所得全部用于偿还乙方应对甲方的债务。每逾期1日,受让方应按当期逾期付款金额的0.22‰(年化利率8%)向出售方支付违约金,计至支付完毕日止。6、 买卖定价政策、目的和对企业的影响 1、关联买卖定价政策 本次股权出售定价是参考标的公司近期一期经审计的净资产。由具备从事证券业务资格的中审众环会计师事务所(特殊一般合伙)对合康动力、合康智能进行审计,并出具了编号为众环审字[2021]0200629号、众环审字[2021]0200630号的《审计报告》。合康动力截至2020年9月31日经审计的净资产为-2.818亿元,归属公司持股比率认缴部分为-1.691亿元,本次买卖的价格为1元人民币。合康智能截至2020年11月30日经审计的净资产为4,086万元,归属公司持股比率认缴部分为2,615万元,本次买卖的价格为3,206万元。2、关联买卖的目的 本次买卖是为了进一步优化公司资产和业务结构,愈加适当的聚焦工业制造范围,保留现有经营水平、进步潜力的资产/业务,做大做强。3、关联买卖的影响 合康动力经营困难,紧急拖累公司营业额,合康智能经营也未能达到公司预期,为了减少公司运营风险,同时整理及优化公司现有资源配置,聚焦公司主营业务,加快进步公司核心业务,增强企业的盈利能力,公司决定将合康动力债务进行重组并供应合康动力的60%股权,合康智能的64%股权,并将本次买卖事情所得款项用于补充公司平时经营所需资金。本次出售股权完成后,合康动力、合康智能将不再纳入企业的合并报表范围。本次股权出售不会对企业的主营业务和独立性导致重大影响。本次股权出售及债务重组买卖完成后预计对交割日当期公司合并报表范围内损益影响为1,882万,最后结果以会计师事务所审计结果为准。本次买卖受让方以所持出售方的股份作为质押担保,风险可控,体现了公平、协商、一致的原则,价格公允合理,不会对公司财务情况、经营成就导致不利影响,没有损害公司和股东利益的状况。7、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联买卖的总金额 截至本通知日,连续十二个月公司与上海上丰、叶进吾先生发生关联买卖311,076,758元(包含本次2亿元债务重组)。8、 独立董每件事前认同和独立建议 公司独立董事对上述子公司股权出售暨关联买卖事情进行了审查及事前认同,赞同将该事情提交董事会审议,并发表了如下独立建议:标的公司历年经营不善,持续亏损,长远看待并不是优质资产,本次剥离可以使公司愈加适当的聚焦工业制造范围,有益于促进公司主业 进步,符合公司及全体股东的利益。本次债务重组依据子企业的经营状况和资产情况而定,受让方以被质押股份作为本次延期支付债务的质押,风险可控。本次买卖的定价,依据经审计的净资产及为依据,符合有关法律、法规的规定,遵循公平、公正的原则,买卖价格公允、合理,没有损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形;本次买卖审议和决策程序符合《深圳证券交易平台创业板股票上市规则》、《深圳证券交易平台创业板上市公司规范运作引导》等有关法律法规及《公司章程》的规定。公司独立董事一致赞同公司上述子公司股权出售暨关联买卖事情。9、 监事会建议 监事会觉得:公司本次子公司股权出售暨关联买卖事情符合公司进步策略及规划,买卖的定价政策及定价依据客观、公允,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。10、 备查文件 1、 第五届董事会第十一次会议决议; 2、 第五届监事会第十一次会议决议; 3、 独立董事关于有关事情的事前认同建议; 4、 独立董事关于有关事情的独立建议; 5、 《武汉合康动力技术公司股权出售及有关债务安排协议》; 6、 《武汉合康智能电气公司股权出售及有关债务安排协议》; 7、 审计报告; 8、 《反担保协议》、《承诺函》; 9、 深圳核达中远通电源技术股份公司终止担保《说明函》。 特此通知。 北京合康新能科技股份公司 董事会 2021年2月9日

相关内容